社外役員 Status of External Executives

当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任することにより、当社の企業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上を図っております。
なお、当社は、以下の通り「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当社社外取締役および社外監査役は、この基準を満たすとともに、東京証券取引所の独立性基準を満たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。

独立社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社の独立社外役員（当社が独立社外役員として指定する社外取締役・社外監査役）の候補者を選定するにあたっての独立性に関する基準を下記のとおり定める。

記

会社法に基づく社外取締役・社外監査役の要件を各々満たすことはもとより、以下の各要件のすべてに該当しないことを当社の独立性基準充足の条件とする。

当社および当社の関係会社※1（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※2
当社グループを主要な取引先とする者※3またはその業務執行者※2
当社グループの主要な取引先※4またはその業務執行者※2
当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する大株主またはその業務執行者※2
当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者またはその業務執行者※2
直前事業年度において、当社グループから、年間10百万円以上の寄付を受けている者またはその法人その他団体に所属する者
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※5を受けているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合には当該団体に所属する者）
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
当社グループの業務執行者※2が他の会社の社外役員に就任している場合の当該他の会社の業務執行者※2
過去において、上記1.に該当したことがある者
過去1年間において、上記2.～9.のいずれかに該当したことがある者
以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者
1. 当社グループ各社の取締役、監査役および重要な業務執行者※6
2. 上記2.～5.および9.に該当する者（業務執行者の場合にはそのうち重要な業務執行者※6に限る）
3. 上記6.に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者※6」
4. 上記7.該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する有資格者および重要な業務執行者※6」
5. 上記8.に該当する監査法人に所属する公認会計士および重要な業務執行者※6

※1

関係会社：会社計算規則第2条第3項第22号に定める関係会社

※2

業務執行者：法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、理事（外部理事を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員または使用人等業務を執行する者

※3

当社グループを主要な取引先とする者：

当社グループに対して、製品または役務を提供する取引先グループ（「取引先および取引先の関係会社※1」をいう。以下同じ。）であって、当該取引先グループの当社グループに対する製品または役務の直前事業年度または当事業年度の年間提供額が取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超える場合の取引先グループ
当社の直前事業年度末日において当社グループに対して、取引先グループの直前事業年度末日における連結総資産の2％を超える金額の融資を行っている場合の取引先グループ

※4

当社グループの主要な取引先：

当社グループが製品または役務を提供している取引先グループであって、当社グループの当該取引先グループに対する製品または役務の直前事業年度または当事業年度の年間提供額が直前事業年度の当社グループの連結売上高の2％を超える場合の取引先グループ
当社グループが取引先グループに対して、当社グループの直前事業年度末日における連結総資産の2％を超える融資を行っている場合の取引先グループ

※5

多額の金銭その他の財産：
個人の場合には、年間10百万円以上に相当する金銭その他の財産とし、法人その他の団体の場合には、当該団体の年間総収入額の2％以上に相当する金銭その他の財産

※6

重要な業務執行者：上記※1の業務執行者のうち、上級管理職（部長クラス）以上の役職者

社外役員メッセージ

Q1. 指名委員会、報酬委員会の委員長に谷井さんが就任されて以降の成果と、積み残した課題はありますか？また意識して変化させたようなことがありましたらご教示ください。

指名委員会、報酬委員会の委員長に就任し、2年が経ちました。
成果としては、まずは取締役会構成メンバーの若返りと、企業経営経験豊富な社外取締役の招聘ができたことです。
第14次中期経営計画「MP-14」に向けての経営・業務執行体制を構成するため慎重に議論と検討を重ねた結果、若返りと実効性の高い経営陣の構成ができたと自負しています。報酬委員会に関しては、業績に応じた報酬についてしっかり確認してきたということが挙げられます。委員会の運営に際しては、委員長の立場として、より忌憚ない議論ができるような雰囲気の醸成を意識してきました。現状の課題認識としては、今後より一層攻めの経営に向かうために、効果的に業績連動させた報酬制度の検討、議論が必要と考えています。

Q2. 「MP-14」を発表されましたが、当社の現状を顧みた場合、重要取り組み事項である経営基本方針や、数値目標である経営基本目標の妥当性に関してはどうお考えでしょうか？

MP-14の策定に関しては最終年度の当社100周年に向け、慎重に各所で設計してきました。
コロナ禍の影響がまだ残る当社において一見するとアグレッシブな計画でもあると思いますが、D2Cへの取り組みやブランドの再定義など、当社のあり方や、存在意義の根幹に積極的に向き合い、過去にとらわれずに、あらたな時代を作っていこうという空気が醸成されており、新経営陣による経営執行により、十分に達成が可能な計画であると思っています。

Q3. 昨年、初めて機関投資家さまからの要請に応えて、対話の機会を設けて頂きましたが、その感想や、参考になったことがございましたらご教示ください。

外部の機関投資家さまとの対話の機会は大変貴重なものだったと思っています。
当社に対する独立取締役の立場からの客観的な評価を理解頂く機会であるとともに、投資家さまからは厳しい目線も含めて、当社への期待を直接感じることのできた良い機会でした。私ども経営チームは、こうした対話も含め、より一層株主さま、投資家さまの声を直接的にうかがう機会を持つことの重要性を認識しました。